コーポレート・ガバナンス

当社は、監査等委員会設置会社を採用しています。
取締役会において付議基準に該当しない事項は、当社関連諸規程によって職務の範囲や権限を定めた上で、意思決定の迅速化を図るため執行役員制度を採用し、各カンパニー長に多くの権限を委譲しています。また、経営執行会議においてカンパニー横断的な情報共有化と審議充実を図るとともに、リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等カンパニー横断的な各種委員会を設け、重要課題に対してさまざまな観点から検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努めています。

取締役会は8名の監査等委員でない取締役（うち2名は社外取締役）と4名の監査等委員である取締役（うち3名は社外取締役）で構成され、代表取締役CEOが議長を務めます。毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会も開催され、2022年度は17回でした。
取締役会では、法令、定款、取締役会規程等に定められた経営に関する重要事項や月次、期次、年次等の業務実績等について審議を行うと共に、取締役相互の業務執行状況を監督します。

監査等委員会は、独立した機関として、監査等委員以外の取締役の業務執行状況を監査、監督します。監査室ならびに会計監査人とそれぞれ随時監査体制や監査上の問題点の有無、課題等について意見交換を行い監査の実効性を高めるよう努めるとともに、年間の監査計画に基づき実施する内部監査の所見や関連情報について定期的に報告を受ける体制となっています。

取締役会機能の独立性・客観性と説明責任の明確化を目的として、役員指名や取締役報酬に係る事項に関する任意の委員会として設置しています。独立社外取締役が過半（現在は全委員5名中全員が独立社外取締役）を占め、経営から独立した立場で審議を行います。

当社は、製品開発計画におけるスピーディな意思決定や市場動向への迅速かつ柔軟な対応等のため、執行役員制度を採用しています。月1回の定例の経営執行会議や執行役員会議により、業務計画の進捗状況について監督等を行う他、経営執行会議においてカンパニー横断的な情報共有化と審議充実を図っています。

年令：2023年6月末時点／独立社外取締役：◎　女性：〇　外国人：●
（注） 本マトリックスは各氏の経験などを踏まえ、より専門的な知見を有する分野、より活躍を期待する分野を表しているもので、有する全ての知見を表すものではありません。

当社は「コーポレート・ガバナンス基本方針」において、役員の報酬等の額の決定に関する方針および手続を定めています。基本方針、報酬体系等の詳細はコーポレート・ガバナンス基本方針をご参照ください。

業務執行を担う取締役に支払われる報酬のうち、株主との利益共有可能な中長期インセンティブである譲渡制限付株式の算定式に、資本効率（ROE）を組み込むよう改定しました。

当社は、コーポレート・ガバナンス基本方針（7）関連当事者取引等において、取締役や主要株主等と、当社や株主共同の利益を害する取引を行いません。取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、取締役会規程に基づき、取締役会の事前承認を得るとともに、その取引についての重要な事実についても取締役会に報告し、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定することとしています。
取締役による利益相反取引の有無を把握するため、取締役およびその近親者（二親等内）と当社グループとの間の取引（役員報酬を除く）の有無を毎年定期的に確認しています。
当社が主要株主等の関連当事者と取引を行う場合は、取締役会が定める社内規程に従い、重要性や取引規模に応じて権限を有するものが事前に承認を行います。

政策保有株式については、取締役会においてリスク／リターンを踏まえた中長期的な経済合理性の視点および保有目的、信用状態等の定性面から総合的に検証しています。検証を行った結果、保有意義が認められない政策保有株式については、原則として縮減する方針ですが、中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合には保有することとします。その結果、2015年4月より2023年3月までの間に政策保有株式（みなし保有株式を含む）16銘柄を7,550百万円で売却しています。

当社は、全ての取締役（監査等委員を含む）に対して、取締役会の役割・機能・運営等に関するアンケートを実施し、この回答結果のまとめと分析結果を、社内取締役間ならびに社外取締役間の討議を経て、取締役会で討議を行い、当社取締役会の実効性に関する評価と今後の対応を検討しています。

全ての取締役（監査等委員であるものを含む。）に、以下の項目を内容とするアンケートを実施し、この回答結果のまとめと分析結果を、社内取締役間ならびに社外取締役間の討議を経て、取締役会で討議を行い、当社取締役会の実効性に関する評価と今後の対応を検討しました。なお、アンケートの作成、アンケート結果のまとめと分析にあたっては、外部機関を活用することで透明性および実効性を確保しています。

アンケートにおいては、項目ごとの評価に加え、当社取締役会の強みや改善すべき事項に関するコメント、各取締役自身の取締役会への貢献に関する反省点、その他自由な意見や提案を各取締役から求める形式を採用しています。

当社取締役会は、多様な経験や専門性を備えたメンバーによる相互連携の下活発な議論が行われ、指名・報酬委員会での議論も充実するなど実効性が概ね確保されていると評価しました。
昨年の課題について、後継者計画やトレーニングに関しては、指名・報酬委員会での議論を踏まえ具体策を策定し、長期的な課題についての議論に関しては、議論の場として長期戦略検討会を設けました。
他方、今回のアンケートを通じて以下のようないくつかの課題が改めて認識されました。

当社取締役会は、当社グループ全体を通したガバナンス強化に向けて、引き続き内部管理体制の強化改善に取り組み、その連携を行うことで、効果的な監督を行っていきます。後継者計画や役員トレーニングに関しては、更に明確化に向けて指名・報酬委員会での議論を進めていきます。
また、取締役会での議論に関しては、議論充実の観点から運営方法の工夫等を検討します。さらに、株主および投資家に当社の理解をより深めていただく観点から、昨年度に作成した統合報告書などを活用して、対話の充実を図るとともに、そのフィードバックを取締役会にて共有し、今後の持続的な成長に向けた取り組みに活用していきます。
これらの取り組みを通じ、今後も取締役会の実効性の確保に向けて努めます。