コーポレートガバナンス基本方針

1.コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方等

<基本的な考え方>

当社は、「世界中の優れた技術・知恵・情報を融合して世界No.1の商品を創り出し、皆様と共 に大きく成長してゆく」を企業理念としている。この企業理念を一語で表すコーポレートブランド「ACCRETECH(アクレーテク)」(*)のもとで実践することにより、急速な技術革新、経済のグローバル化が進むなか、持続的な成長を実現し、企業価値を高めてゆくことを目指す。その実現のためには、国際社会から信頼される企業市民として、公正で透明性の高い経営活動を展開してゆくためのコーポレート・ガバナンスの充実が不可欠と認識し、以下5点の基本方針を掲げ取り組む。

(*)ACCRETECHは「ACCRETE(共生)+TECHNOLOGY(技術)」からなる当社固有の合成語

<基本方針>

  1. 透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、取締役会の役割・責務の適切な遂行に努める
  2. 株主の権利を尊重し、株主の平等性の確保に努める
  3. 中長期的な株主利益を尊重する投資方針の株主との建設的な対話に努める
  4. 株主以外のステークホルダー(お客様、仕入先、従業員、債権者、地域社会等)との適切な協働に努める
  5. 適切な情報開示と透明性の確保に努める

2.取締役および取締役会等

(1)取締役会の役割・責務

取締役会は、株主からの負託に応えるべく、意思決定すべき事項について、法令、定款で定 められた事項のほか、業務計画、開発・投資計画、子会社設立・出資等経営に関わる重要事 項を付議基準として定め明確化するとともに、取締役の職務執行の監視・監督を行う。付議基 準に該当しない事項は、当社関連諸規程によって職務の範囲や権限を定めた上で、意思決 定の迅速化を図るため、各カンパニー管掌取締役に多くの権限を委譲する。また、経営執行 会議においてカンパニー横断的な情報共有化と審議充実を図るとともに、リスク管理委員会、 コンプライアンス委員会等カンパニー横断的な各種委員会を設け、重要課題に対して様々な 観点から検討・モニタリングを行い、適正な意思決定に努める。

(2)取締役会の構成

  1. 取締役会は、十分な議論・検討と迅速な意思決定が行なえるよう、15人以下の適切な人数で構成する。
  2. 取締役会の実効性を確保するため、取締役の選任に当たっては、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の監督および会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所、取締役会の多様性および全体としての知識・経験・能力の観点より総合的に検討する。
  3. 社外の企業経営者や学識経験者等、豊富な経験および見識を有する者による意見を当社の経営に適切に反映させるため、社外取締役を原則2名以上選定する。社外取締役の過半数は、別に定める独立性基準を満たす独立社外取締役とする。
  4. 取締役の任期は、定款の定めるところにより、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとし、再任を妨げないものとする。

(3)諮問委員会

当社は、取締役会議長、社長の諮問機関として諮問委員会を設置する。諮問委員会は監査役(半数以上が社外監査役)および社外取締役で構成され、過半数を独立社外役員とすることで、経営から独立した立場で取締役候補者指名や取締役報酬等の特に重要な事項について意見具申を行う。

(4)取締役候補者の指名方針

  1. 取締役候補者は、原則として社長が提案し、まず監査役および社外取締役で構成する諮問委員会に諮問され、諮問委員会の見解を受けて取締役会に付議される。取締役会は、審議の上、株主の負託に応え取締役としての職務を適切に遂行できる人物を取締役候補者として指名する。
  2. 取締役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、品格、倫理観、見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物とする。
  3. 社外取締役候補者は、社外の独立した立場から経営の監督機能を果たすとともに、各々の豊富な経験と高い見識に基づき、当社の企業活動に助言を行うことができる人物とする。
  4. 取締役会の継続性、安定性の観点から、同時に多数の取締役が新任とならないよう考慮する。
  5. 取締役の候補者、その経歴および指名理由等については株主総会参考書類に記載する。

(5)取締役会の実効性向上のための取組み

取締役会は、取締役会の実効性確保のために以下の取組みを行うよう努める。

  1. 情報提供
     各回の取締役会において充実した議論がなされるよう、取締役会の議題および議案に関する資料を取締役会に先立って社外取
     締役および社外監査役に配付するとともに、必要に応じて事前説明を行う等、十分な情報提供に努める。
     また、事業年度開始に先立って、当該事業年度の年間の取締役会開催予定日を予め定め、各取締役および監査役に通知する。
  2. 取締役・監査役に対する研修
     社内新任取締役・監査役については、経営者として習得しておくべき法的知識を含めた役割・責務について、外部研修受講に
     よる知識の習得、整理を行う。
     社外取締役および社外監査役に対しては、就任時に当社の事業、機能等の説明を行うことで、期待される役割が発揮できる環
     境整備をする。また当社の事業内容をより深く理解するため必要に応じ工場、事業所、子会社等の視察等の機会を提供する。
     現任取締役・現任監査役については、外部研修の様々な内容を提示し、適宜本人が選択受講できる体制を整備する。
     上記いずれの研修についても費用は会社が負担する。
  3. 社外役員間の情報交換
     社外取締役および社外監査役は、必要に応じて、他の社外取締役や社外監査役との会議を招集することができる。また、会議
     の招集に際しては、関係部門が適宜必要なサポートを行う。
  4. 他社役員との兼任
     取締役および監査役は、自身の受託者責任を踏まえ、当社以外の上場会社の役員を兼任する場合は、当社の役員としての職務
     に必要な時間を確保できる合理的な範囲に限るものとする。なお、重要な兼任の状況については毎年事業報告および株主総会
     参考書類等にて開示する。
  5. 自己評価
     取締役会は、毎年、各取締役に対する意見調査等を実施し、その結果を踏まえた取締役会全体の実効性について分析・評価を
     行うとともに、一層の改善に努めていく。

(6)利益相反取引

  1. 取締役は、自己または第三者のために当社の利益に反する取引を行わない。
  2. 取締役が、自己または第三者のために当社と取引を行おうとする場合は、取締役会規程に基づき、取締役会の事前承認を得るとともに、その取引についての重要な事実についても取締役会に報告する。なお、取引条件等については、第三者の取引と同様に決定することとする。
  3. 取締役による利益相反取引の有無を把握するため、取締役およびその近親者(二親等内)と当社グループとの間の取引(役員報酬を除く)の有無を毎年定期的に確認する。

3.監査役および監査役会等

(1)監査役会の構成

監査役会は、5人以下の適切な人数で構成し、そのうち半数以上を社外監査役とする。社外監査役の過半数は別に定める独立性判断基準を満たす独立社外監査役とする。また、監査役のうち1名以上は財務・会計に関する相当程度の知見を有する者とする。

(2)監査役候補者の指名方針

  1. 監査役候補者は、原則として社長が提案し、事前に監査役会の同意を得た上で取締役会に付議される。取締役会は、審議の上、株主の負託に応え監査実務を適切に遂行できる人物を監査役候補者として指名する。
  2. 監査役候補者は、性別・国籍等の個人の属性に関わらず、品格、倫理観、見識に優れ、会社経営や当社の業務に精通した人物、または、それぞれの専門分野で豊富な経験を有する人物であることを要する。
  3. 監査役の候補者、その経歴および指名理由等については株主総会参考書類に記載する。

(3)代表取締役との定期的会合等

監査役会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等
ついて意見を交換し、併せて必要と判断される要請を行うなど、代表取締役との相互認識を深めるよう努める。

(4)会計監査人

  1. 当社は、会計監査人による適正な監査のため、十分な監査時間の確保、CEO・COO・CFO等経営陣幹部や監査役、監査室、社外取締役とのコミュニケーション機会の確保等適切な監査環境を提供する。また、会計監査人が不備・問題点、あるいは不正を発見し適切な対応を求めた場合は、その重要性に応じて適切に対応する。
  2. 当社は、監査役会にて、会計監査人が独立の立場を保持し適切な監査が実施されていることを監視および検証し、監査の方法および結果が相当であることを確認する。
  3. 当社は、会計監査人の選定および評価に際しては、当社の内外に亘る広範な業務内容を効率的に監査できる一定の規模と世界的ネットワークを有し、必要かつ十分な知識・能力・人員による審査体制が整備され、監査日数、監査期間、実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらにこれまでの監査実績等を総合的に判断する。

4.役員報酬

(1)役員報酬の決定方針

  1. 取締役会は、取締役報酬について、代表取締役と取締役の一部で構成する報酬委員会を設置し、職位別報酬額の決定を委嘱する。
  2. 報酬委員会の取締役職位別報酬案は、透明性・客観性を高めるため、監査役および社外取締役で構成する諮問委員会に諮問され、諮問委員会の見解を受けて決定される。
  3. 当社の取締役報酬は、その役割と責務に相応しい水準とし、企業業績と企業価値の持続的な向上に対する健全なインセンティブの一つとして機能するよう、月額報酬、業績連動型報酬、およびインセンティブ報酬で構成する。また、社外取締役に対する報酬は、月額報酬のみで構成する。
    月額報酬は毎月固定的に現金報酬で支給、業績連動型報酬は各事業年度の業績、株主への配当、従業員賞与水準等の事情を勘案して取締役会の決議により支給、インセンティブ報酬は中長期的な企業価値の持続的向上への動機付けとして自社株報酬(ストックオプション)で支給する。
  4. 監査役報酬については、月額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定し、支給する。

5.株主との関係

(1)株主総会

当社は、株主の権利および平等性が実質的に確保されるよう、適切な権利行使のための環境整備に取り組む。

(2)株主の権利の確保

  1. 株主が総会議案の十分な検討時間を確保できるよう、招集通知の早期発送に努めるとともに、招集通知発送前に当社ウェブサイト等へその内容を掲示する等、電子的手段による公表にも努める。
  2. 多くの株主が株主総会へ出席することにより、株主との建設的な対話を実現するため、株主総会の開催日等を適切に設定する。
  3. 当社は、株主の平等性を確保するとともに、少数株主にも認められている権利の行使に十分に配慮する。
  4. 取締役会は、株主総会において可決には至ったものの相当数の反対票が投じられた会社提案議案があった場合、反対の理由や反対票が多くなった原因の分析を行い、必要な対応を検討する。

(3)株式の政策保有および政策保有株式に係る議決権行使に関する基本方針

  1. 当社は中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に上場会社の株式を保有する。
  2. 取締役会は、主要な政策保有株式について、リスク/リターンを踏まえた中長期的な経済合理性および定性面等を総合的に検証する。
  3. 政策保有株式に係る議決権行使に当たっては、各議案の内容を十分に精査し、賛否の判断を行う。

(4)株主との対話に関する方針

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するよう、以下の方針のもと株主を含む投資家との間で建設的な対話を促進するための体制整備・取り組みを行う。
  1. 株主との対話全般については、IR担当役員が統括し、決算説明会やIR面談等様々な取り組みを通じて、建設的な対話ができるよう積極的な対応を心がける。
  2. 株主との対話におけるIR担当役員のサポートは経営支援チームが関連部署と連携して当り、IR情報を共有しIRの方向性の検討や開示資料の作成等を積極的に進める。
  3. 投資家・アナリスト向け決算説明会を実施するほか、個別面談、証券会社主催の説明会や投資家からの要望による工場見学会等を実施する。
  4. 株主との対話を通じて把握した意見等は適宜集約し、経営執行会議等での報告やレポートの配付等により、取締役はじめ関係各部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図る。
  5. 当社は、インサイダー情報については当社関連規程に従い管理する。また、決算発表前の期間はサイレント期間として投資家との対話を制限する。

6.ステークホルダーとの協働

(1)ステークホルダーとの関係

当社は、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上のため、お客さま、株主、社会、従業員等様々なステークホルダーとの間での良好な関係を築き、適切な協力関係の構築に努める。

(2)経営理念および行動規範

当社は、企業理念を実現し、ステークホルダーとの適切な協力関係を確保するため、「ACCRETECHグループ行動規範」を策定し、これを遵守、実践する。

(3)社会・環境問題等を巡る課題への対応

当社は、社会・環境問題等を巡る課題に適切に対応するため、企業の社会的責任を果たしていく観点から、こうした諸課題をグローバルな視点で捉え、ステークホルダーとのコミュニケーションを重ねながら、CSR推進委員会の活動等を通じ解決に向けて適切な対応に努めるとともに、取締役会での情報共有を図る。

(4)人材の多様性

当社は、持続的な成長のためには人材の多様性を認め、個性を活かし、個々の能力が発揮できるような職場において、多種多様な視点・価値観が必要であることを認識し、社内における人材の多様性の確保に努める。

(5)内部通報制度

当社は、法令違反や不適切な行動を早期に発見し対処するために、内部通報制度を設け、通常の指揮命令系統から独立した機関の報告窓口を設置する。また、通報者の不利益扱い禁止、通報者の秘匿、通報情報の厳格管理、コンプライアンス委員会による調査等の規程を整備、運用する。運用状況は取締役会に定期的に報告し、取締役会にてその運用状況を監督する体制とする。

(6)適切な情報開示と透明性の確保

当社は、株主・投資家や社会からの信頼と共感をより一層高めるため、会社の財政状態・経営成績・資本政策等の財務情報や経営方針・経営計画等の経営政策、リスク・ガバナンスに係る情報等の非財務情報について、法令に基づく開示を適切に行うとともに、それ以外の情報提供にも主体的に取り組み、企業の透明性を高めていく。

2015年11月9日制定
2017年6月26日改訂

別紙【社外役員の独立性に関する基準】

 当社の社外取締役または社外監査役が以下のいずれの項目にも該当する場合には、当該社外取締役または社外監査役は、独立性を有しているものと判断します。
  1. 過去10年間において、東京精密グループ (以下「Accretechグループ」という) の業務執行者(*1)でない
  2. 大株主(*2)またはその業務執行者でない
  3. 過去2年間において、次のいずれかに該当する企業等の業務執行者でない
    (1) Accretechグループを主要な取引先(*3)とするもの
    (2) Accretechグループの主要な取引先(*3)であるもの
    (3) Accretechグループの主要な借入先(*4)であるもの
  4. Accretechグループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でない
  5. Accretechグループから多額の金銭(*5)その他の財産を得ているコンサルタント、会計士、税理士、弁護士、司法書士、弁理士等の専門家でない
  6. その他
    (1) Accretechグループとの間で社外役員の相互就任(*6)の関係にある上場会社の出身者でない
    (2) 配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を共にする者が上記1~5に該当する
    (3) その他、重要な利害関係がAccretechグループとの間にない
(*1) 業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる従業員
(*2) 大株主:総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者
(*3) 主要な取引先:直近事業年度における年間連結売上高の2%以上を占める者
(*4) 主要な借入先:直近事業年度における借入残高が連結総資産の2%以上を占める者
(*5) 多額の金銭:過去3年間平均で年間1000万円以上(当社役員としての報酬を除く)
(*6) 社外役員の相互就任:Accretechグループ出身者が社外役員を務めている会社から、当社に社外役員を迎え入れること